Hva er NUF

NUF betyr Norskregistrert Utenlandsk Foretak.

De fleste næringsdrivende foretrekker å drive sin virksomhet i aksjeselskaps form.

Den enkelte aksjonærs ansvar er begrenset til vedkommendes del av aksjekapitalen. Aksjeselskapsformen gir større fleksibilitet ved eierskifte, ved opptak av partnere o.l.


// –>
// –>
// –>
// –>
// –>
// –>

AS-formen gir større muligheter for skatteplanlegging. Mange aksjeselskap og andre næringsdrivende ser seg dessuten ofte tjent med å organisere deler av virksomheten i egne selskap, dels for å begrense ansvar og dels av skattemessige grunner.

Mange kvier seg imidlertid for kostnadene ved å opprette et vanlig norsk aksjeselskap.

Et aksjekapitalinnskudd på kr 100 000, pluss et større beløp til bistand for etablering av selskapet og en årlig revisorregning på fra 10 000 til 25 000 kr er for mange i meste laget. Det gis imidlertid en AS-modell som gjør det mulig å drive virksomheten som aksjeselskap med betydelig lavere kostnader og aksjekapital.

Det norskregistrerte engelske aksjeselskapet – fordeler og ulemper.

De britiske myndigheter har tatt konsekvensen av den erfaring at det er de mindre foretak som står for den største delen av økningen i arbeidsplasser og veksten i næringslivet. Storbritannia har i sin selskapslov gått inn for å stimulere gründere, å stimulere til økt næringsvirksomhet. For mindre foretak er kravene til aksjekapital meget fleksible og det er ikke noe krav om revisor.

Selskaper registrert i Storbritannia og i andre EU/EØS-land har på grunnlag av EØS-avtalen rett til å registrere filialer i Norge for å drive næringsvirksomhet her. Man kan derfor benytte den engelske aksjeselskapsformen som grunnlag for norsk virksomhet ved å stifte et aksjeselskap i England og deretter registrere dette i Foretaksregisteret i Brønnøysund. Dette norskregistrerte selskapet (Norskregistrert Utenlandsk Foretak – NUF) får dermed norsk firmaattest med norsk organisasjonsnummer og kan drive sin virksomhet på samme måte som et vanlig norsk aksjeselskap.

Fordeler

Det er to store fordeler ved å benytte NUF-selskapet sammenlignet med et norsk aksjeselskap:

1) Ikke noe minstekrav til aksjekapital.

2) Ingen plikt til å ha revisor så lenge årsomsetningen er under 5 mill kr.

Bortsett fra ovennevnte fordeler er NUF-selskapet for sin virksomhet i Norge stort sett underlagt samme regelverk som vanlige norske aksjeselskap, herunder norsk regnskaps- og skattelovgivning.

Ulemper

1) På grunn av den lave aksjekapital i NUF-selskapet krever enkelte leverandører forskudd eller garanti ved kredittsalg og utleie av utstyr.

2) Det er ikke helt enkelt for alle å følge opp pliktene (rapportering og formaliteter) overfor engelske myndigheter. Løsningen er å overlate denne oppfølgingen til andre. Første gangs rapportering (årsmelding, årsregnskap og skattemelding) til engelske myndigheter er inkludert i Kontorfabrikken sin NUF-pakke.
Kontorfabrikken tar seg av rapporteringa fra år to også mot et gebyr, noe som 99% gjør.

Endringer i reglene om revisjon?

I februar d.å. ble høringsrunden avsluttet for et forslag fra Finansdepartementet som tar opp spørsmålet om innføring av revisjonsplikt for NUF.

– Næringsdepartementet stiller spørsmålet «om det er reelt behov for revisjonsplikt for selskap med så liten omsetning i det hele tatt». Næringsdepartementet ber derfor «om at Finans departementet gjennomfører den varslede gjennomgangen av revisjonsplikten for alle små foretak, både norske og NUF, før det tas beslutning her».

– NHO (Næringslivets Hovedorganisasjon) stiller seg «kritisk til å innføre revisjonsplikt for NUF nå. Regjeringen bør heller forsere arbeidet med å vurdere generelle unntak fra revisjonsplikten for små foretak.»

– HSH (Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon) ber departementet «om å vurdere å avvente revisjonsplikten for skattepliktige NUF til spørsmålet er avklart for småaksjeselskapene».

– Bedriftsforbundet konkluderer sin uttalelse med «at verken små AS eller NUF bør være underlagt revisjonsplikt».

Initiativ fra Stortinget

Finanspolitikerne fra H, V, Krf. og Frp. satte i mars 2006 fram et forslag som inviterer regjeringen til samarbeid om å lage enklere regler for små AS – med lavere kapitalkrav og kostnad ved registrering, forenklet styrerapportering og revisjonsplikt og færre momsterminer. Forslagsstillerne tar sikte på at nye regler kan være ferdigdiskuterte og på plass om et år.

Fra Kontorfabrikken sin side vil vi tilføye at enklere regler for små AS også vil bli gjeldende for NUF. Det vil med andre ord ikke være mulig å innføre strengere regler om revisjon for NUF enn de reglene som blir gjeldende for små AS.

Etablering av det engelske aksjeselskapet med norsk filial

REGISTRERING i ENGLAND

Vi registrerer selskapet i England hos det engelske foretaksregisteret. Pr. email sender vi kunden engelsk stiftelsesdokument (memorandum of association), vedtekter (articles of association), engelsk firmaattest (certificate of incorporation), aksjebrev m.v. Aksjekapitalen angis i norske kroner eller i annen valuta etter ønske.

REGISTRERING I BRØNNØYSUND

Enkelte registreringsfirmaer sender kunden en bunke med papirer og ber kunden selv foreta registrering i Brønnøysund med den feilrisiko dette innebærer. Kontorfabrikken tar ansvaret for registreringen av den norsk filialen og sender Brønnøysund all dokumentasjon som kreves, herunder registreringsblankett, møteprotokoller samt oversettelse av alle engelske dokumenter til norsk. Norsk firmaattest med norsk organisasjonsnummer blir sendt kunden direkte fra Brønnøysund.

OPPFØLGING

Disse oppfølgingstjenestene er inkludert i det beløp du har betalt for NUF-pakken:

1. ENGELSK SKATTEFRITAK. Kontorfabrikken sender melding til engelsk skatteetat innen frist nr. 1 som er 3 måneder etter stiftelsen og innen frist nr. 2 som er 2 år etter stiftelsen. Under forutsetning av at selskapet leverer norsk selvangivelse til likningskontoret, skaffer KOntorfabrikken engelsk skattefritak, normalt for 5 år. NUF unngår med dette dobbeltbeskatning.

2. ÅRSMELDING. Innen ett år etter at NUF er stiftet, plikter selskapet å sende en årsmelding (annual return) til det engelske foretaksregisteret. Meldingen er en oversikt over styre, aksjonærer, aksjekapital m.m. Meldingen skal sendes inn hvert år.

3. ÅRSREGNSKAP. Innen 16 – 22 måneder etter at NUF er stiftet, plikter selskapet å sende årsregnskap (annual accounts) til det engelske foretaksregisteret. Kontorfabrikken tar seg av dette for NUF som har all sin virksomhet i Norge. Regnskapet skal sendes inn hvert år.

4. REGISTRERT ENGELSK ADRESSE det første året. Denne benyttes til post fra engelske myndigheter. Gratis videresending av posten til Norge.

5. ANNEN OPPFØLGING i det første året:

– Registrering av aksjonær- og adresseendringer i det engelske registeret.

Aksjekapital i norske kroner

Etter den engelske aksjelov er det adgang til å fastsette aksjekapitalen til beløp i andre lands valuta, f.eks. i norske kroner (NOK), i euro (EUR.), i dollar (USD) eller andre valutaer. I tråd med denne oppretter Kontorfabrikken engelske aksjeselskaper med aksjekapitalen angitt i norske kroner med mindre kunden ønsker en annen valuta. Dette forenkler regnskapsføringen for det store flertall av våre kunder som driver selskapene basert på virksomhet i Norge.

Det er ingen minstekrav til aksjekapitalens størrelse i et engelsk aksjeselskap. Aksjekapitalen kan være kr 1 eller høyere. Sett med norske øyne virker imidlertid et selskap med aksjekapital på et bagatellmessig beløp lite tillitvekkende. Vi anbefaler at aksjekapitalen settes til kr 1000, fordelt på 100 aksjer a kr 10 pr aksje, og at dette beløpet innbetales på selskapets norske bankkonto når norsk firmaattest foreligger.

Regnskap og skatt

NUF-selskapet har regnskapsplikt som ethvert annet norsk selskap.

Som regnskapspliktig foretak plikter NUF-selskapet å sende inn følgende:

¤ Selvangivelse med vedlegg til ligningskontoret. Frist: Papirinnsending 31.03. Til Altinn 31.05.

¤ Årsregnskap til Regnskapsregisteret. Frist: Papirinnsending 01.08. Til Altinn 01.09.

NUF har hittil vært fritatt for innsendingsplikten til Regnskapsregisteret. Dette fritaket er opphevet med virkning for årsregnskapet 2005. Årsregnskap for driftsåret 2005 må sendes inn til Regnskapsregisteret innen 01.08.06 / 01.09.06.

Hittil har kredittopplysningsfirmaer ikke kunnet gi kredittinformasjon om NUF-selskaper fordi Brønnøysund-registrene ikke hadde regnskapsopplysninger om disse selskapene. Med den innsendingsplikten som nå er innført, vil kredittinformasjon også kunne foreligge for NUF.

Begrensning av ansvar

Aksjonærenes ansvar begrenser seg til det beløp de har skutt inn. De hefter ikke overfor selskapets kreditorer for selskapets forpliktelser. Aksjonærene plikter således ikke å skyte inn mer penger dersom selskapet f.eks. går konkurs.

Etter foretakslovens § 10-2 «skal filialens brev, kunngjøringer og andre dokumenter angi det register filialen er registrert i samt organisasjonsnummer.» I tillegg skal filialen angi hovedselskapets navn med betegnelsen Ltd., hovedkontor og det engelske registreringsnummer. I forbindelse med registreringen gir Online Services et eksempel på hvordan disse opplysningene kan gis på brevark, faktura osv.

Det er meget viktig at disse opplysningene gis. Dersom forretningsforbindelser av brev, faktura eller annen informasjon ikke kan se at filialen hører under et selskap med begrenset ansvar, m.a.o. at «Ltd» eller «Limited» ikke er angitt, er det en risiko for at en domstol i et gitt tilfelle kan komme til at medlemmene av selskapets styre, evt. også aksjonærene, er personlig ansvarlig for hovedselskapets/filialens gjeld.

Trygderettigheter

For NUF-selskapet og dets ansatte gjelder samme trygderettigheter som for ansatte i vanlige norske aksjeselskap. Eieren kan ansettes i selskapet som da betaler arbeidsgiveravgift. Den ansatte får fulle rettigheter etter trygdesystemet, bl.a. 100 % sykepenger samt dagpenger ved arbeidsledighet og permisjon.

Reiseregning

Innehaver av enkeltpersonforetak må ved reiser sette opp reiseregning basert på faktisk medgåtte utgifter. Ansatte i aksjeselskap, også NUF-selskap, kan benytte satsene i statens reiseregulativ. Dette innebærer mindre arbeid for den ansatte og vanligvis en gunstigere godtgjørelse. Selskapet får fradrag for disse reisekostnadene uten at den ansatte inntektslignes for eventuelt overskudd (statens satser minus medgåtte utgifter).

Språk – norsk eller engelsk?

Protokoll fra selskapets generalforsamlinger og fra styremøter i det engelske selskapet og i den norske filialen kan skrives på norsk. Bare i de tilfelle det er nødvendig å sende dokumentet til den engelske registreringsmyndigheten er det nødvendig å benytte engelsk, og i disse tilfellene vil Kontorfabrikken som foretakssekretær ta seg av de formelle kravene.

Bankkonto i engelsk bank

Det er ikke nødvendig å ha bankkonto i England, men enkelte finner det nyttig å ha konto der fordi det da er enklere og billigere å sende / motta pengebeløp fra engelske forretningsforbindelser.

Oppløsning og sletting

Har man ikke lenger behov for selskapet eller dets filial, må det avvikles i lovbestemte former.

Å bare la selskapet/filialen sovne inn kan bli en dyr fornøyelse fordi oversittelse av frister til det norske og engelske foretaksregisteret vil føre til bøter som kan bli store etter hvert.

Kontorfabrikken kan ta seg av slik avvikling. Vår pris for dette er kr 1500,- eks mva

Registrert adresse i England

Inkludert i NUF-pakken for år nr. 1. For år nr. 2 og senere inkludert i den årlige oppfølgingstjeneste

Selskapet plikter å ha et registrert kontor (registered office) i England eller Wales. Dokumenter fra det engelske foretaksregisteret og skattevesenet sendes dit. Det er vanlig i England at registrert kontoradresse er adressen til selskapets company secretary (en servicefunksjon utenfor selskapet), mens selskapets forretningsadresse er en annen. For et NUF vil selskapets forretningsadresse normalt være den forretningsadresse du har i Norge. Dette betyr at ditt NUF har en registrert kontoradresse i England, og at post fra det engelske foretaksregisteret og skattevesenet videresendes fra den engelske adressen til Kontorfabrikken i Norge som er foretakssekretær for selskapet ditt og vil behandle eventuelle henvendelser fra de engelske myndighetene. Den registrerte engelske adressen skal ikke benyttes til annen post. Dersom du har behov for en forretningsadresse i England, anbefaler vi at du henvender deg til Kontorfabrikken.

Utenlandske selskapers rett og plikt til registrering i Norge

Rett til registrering: EU-domstolens dom av 9.3.1999

EU-domstolen har i en prejudisiell dom av 9. mars 1999 behandlet en sak fra Danmark der det danske foretaksregisteret nektet å registrere en dansk avdeling av et engelsk selskap. EU-domstolen uttalte bl.a. at Roma-traktatens artikkel 52 og 58 er «til hinder for at en medlemsstat nekter registrering av en filial av et selskap, som er stiftet i henhold til lovgivningen i en annen medlemsstat, hvor det har sitt hjemsted, men ikke driver ervervsmessig virksomhet, når filialen ønskes opprettet, for at selskapet kan drive hele sin virksomhet i den stat, hvor filialen opprettes, således at det unngås å stifte et selskap i den sistnevnte stat og derigjennom, at de i denne stat gjeldende regler om stiftelse av selskaper, som er strengere med hensyn til innbetaling av en selskapskapital, finner anvendelse. Retten til å stifte et selskap i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning og å opprette filialer i andre medlemsstater er således innenfor et enhetsmarked et ledd i utøvelsen av den etableringsfrihet, som er garantert ved traktaten, og under disse omstendigheter kan det forhold, at en statsborger i en medlemsstat, hvis selskapsrettslige regler forekommer den pågjeldende å være de minst byrdefulle, og å opprette filialer i andre medlemsstater, ikke i seg selv å utgjøre et misbruk av etableringsretten.»

Etter EØS-avtalen gjelder den rettsoppfatning som denne dommen gir uttrykk for, også i Norge.

Plikt til registrering

Etter den norske foretaksregisterloven § 2-1 plikter utenlandske foretak som driver næringsvirksomhet i Norge, å registrere seg i Foretaksregisteret. Norsk Lovkommentar sier følgende om dette: «Det forutsettes en viss etablering. Salg gjennom agent eller direkte medfører ikke registreringsplikt. Dette formentlig selv om man har en viss salgs- eller service-representasjon i Norge. Avgjørende blir formentlig hvor meget vedkommende representant gjør og hvor selvstendig stilling han har.»